中國(guó)有限責(zé)任公司章程示范文本


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中國(guó)有限責(zé)任公司章程示范文本

第1章 總則 1
第2章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 2
第3章 股權(quán) 2
第4章 股東 3
第5章 股東大會(huì) 4
第6章 股東大會(huì)提案與表決 7
第7章 董事與董事會(huì) 9
第8章 監(jiān)事與監(jiān)事會(huì) 14
第9章 經(jīng)理 15
第10章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)與審計(jì) 16
第11章 合并、分立、解散和清算 17
第12章 通知和公告 19
第13章 修改章程 20
第14章 附則 20

總則
章程宗旨：為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
設(shè)立依據(jù)：公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。
登記機(jī)構(gòu)：本公司由北京市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
注冊(cè)名稱：
公司住所： 。郵政編碼： 。
注冊(cè)資本：公司注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元。公司因增加或者減少注冊(cè)資本而導(dǎo)致注冊(cè)資本總額變更的，可以在股東大會(huì)通過(guò)同意增加或減少注冊(cè)資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項(xiàng)通過(guò)一項(xiàng)決議，并說(shuō)明授權(quán)董事會(huì)具體辦理注冊(cè)資本的變更登記手續(xù)。
營(yíng)業(yè)期限：公司營(yíng)業(yè)期限為20年。
法定代表人：董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
股本情況：股東以其出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
章程性質(zhì)：本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
人員定義：本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。公司可以根據(jù)實(shí)際情況，在章程中確定屬于公司高級(jí)管理人員的人員，此等人員的變更應(yīng)當(dāng)向利害關(guān)系人予以通知。
經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
經(jīng)營(yíng)宗旨：本公司經(jīng)營(yíng)宗旨為：
經(jīng)營(yíng)范圍：公司經(jīng)營(yíng)范圍是：
股權(quán)
出資證明：公司的股權(quán)證明為公司簽發(fā)的出資證明書和股東名冊(cè)；股東名冊(cè)系公司商業(yè)文件，任何股東均有權(quán)查閱；查閱公司股東名冊(cè)的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行記錄，并承諾不向任何第三方透露。
股權(quán)種類：公司所有股份均為普通股，同股同權(quán)，同股同利。
股票權(quán)利：公司股東權(quán)利的行使，實(shí)行公開、公平、公正的原則。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓：股東可以溢價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股權(quán)證明書說(shuō)明股東的股份數(shù)量。
股本擴(kuò)大：公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加注冊(cè)資本或公司總股本：
由新股東投資加入；
原股東增加投資；
向現(xiàn)有股東派送紅股；
以公積金轉(zhuǎn)增股本；
法律、行政法規(guī)規(guī)定許可的其他方式。
減少資本：根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。
減資程序：公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
減資數(shù)量：公司減少后的注冊(cè)資本不得低于法律的最低要求。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓：公司應(yīng)當(dāng)保護(hù)股東轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利，向新取得股權(quán)的股東簽發(fā)相關(guān)證明。
股權(quán)受讓：發(fā)起人持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)符合《公司法》的規(guī)定；未經(jīng)股東會(huì)決定，不得向可能與公司業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的法人或者自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東會(huì)可以要求受讓股權(quán)的人保證不從事任何可能與公司產(chǎn)品或服務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的事務(wù)。
轉(zhuǎn)讓程序：公司的股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓，但是轉(zhuǎn)讓前應(yīng)當(dāng)告知其他股東，具體程序如下：
轉(zhuǎn)讓通知：股東以電子郵件、傳真和電話的方式根據(jù)公司股東名冊(cè)的登記向其他股東通告；
通知內(nèi)容：通知的內(nèi)容包括股東姓名、轉(zhuǎn)讓原因、轉(zhuǎn)讓數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、截止時(shí)間、交付程序；
對(duì)象選擇：如果股權(quán)買受人購(gòu)買股權(quán)數(shù)量多于出賣人要求出售的數(shù)量，則出賣人在相同價(jià)格下有權(quán)選擇買受人；
簽訂合同：買受人與出賣人就股權(quán)問(wèn)題簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并將合同在公司董事長(zhǎng)處備案，此等備案可憑掛號(hào)信辦理；
交付：買受人與出賣人根據(jù)合同的約定，進(jìn)行股權(quán)與價(jià)款的交付；
股東變更：出賣人與買受人交付完畢后，雙方到董事會(huì)辦理股東名冊(cè)的變更；董事會(huì)向買受人發(fā)放新的股東出資證明。
股東
保護(hù)股權(quán)：全體股東認(rèn)為公司應(yīng)當(dāng)以保護(hù)股東之利益，創(chuàng)造可分配利潤(rùn)為公司根本目的；同時(shí)公司還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)起為客戶、員工及國(guó)家負(fù)責(zé)的社會(huì)義務(wù)。
股東權(quán)利：公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的數(shù)額享有權(quán)利；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)；股東會(huì)可以通過(guò)臨時(shí)會(huì)議的形式，制定完善公司股東權(quán)利內(nèi)容的決定。
股東資格：股東名冊(cè)、出資